万科欲再延复牌 股东大会将演万宝之争关键战

摘要：万科管理层将获得更多时间来推进重大资产重组，如果重组成功，宝能系已囊括的股权筹码无疑将面临被摊薄的命运。

    万宝之争至今仍未结束，外界原以为万科3月18日复牌将使得这场战役的走势明朗化。不过最新消息显示，这场复牌或许将不会如期降临。

    1月29日晚间，万科A在发布关于重大资产重组停牌进展常规公告的同时，一并发布了涉及延期复牌及召开临时股东大会的两份重要的文件。而这也是万科在农历新年前的第二次延期复牌。

    相关媒体了解到，万科A表示因公司筹划的重大资产重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，且恰逢春节等节假日，公司目前“尚无法确定2016年3月18日前是否可以披露重大资产重组预案或报告书”。

    根据境内监管部门的要求，如万科A未能在3月18日前披露重组预案或报告书，且公司有意继续停牌继续筹划重组，则应就相关事项履行公司董事会及股东大会审批程序。

    因此万科A宣布，将于3月17日在深圳大梅沙总部举行2016年第一次临时股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》。若审议通过，公司将继续停牌至6月18日。

    对于这次的突发公告，观点地产新媒体未能联系上万科董秘予以置评。万科内部人士在回应时也显得相当谨慎：“目前尚未有更多消息披露，一切以公告为准。”

    随着万科1月两番延期揭蛊，外界对其重组的态度也由急切逐渐转为等待。但万科在最新公告透露的一些讯息，依然让这个临近周末的晚上充斥着各种拷问：万科为什么要延迟复牌？一个半月后召开的临时股东大会，宝能系会不会阻止万科延迟复牌？

    万科延迟复牌的走向

    首先，万科延迟复牌的原因，与重大资产重组尚未完成有关。要知道，自去年12月14日万科停牌以来，以王石为首的万科管理层对外声称的“重大资产重组”，一直被外界视为对抗已逼至城下的“宝能系”最重要的武器。

    在相关媒体过往报道中，掌门人王石的表态也充分显示万科现有管理层上下对“宝能系”进入的抗争，一场资本与资产的冲突碰撞在所难免。按照王石之前的表态，万科不能接受宝能的控制，双方“有理念的根本分歧”。而他心目中最理想的重组对象，无疑是像华润一样支持管理层、且不干涉企业运营的大型国有企业。

    因此万科进入停牌后，包括华润、中粮等国资大鳄均是其重组的绯闻对象之一，但却被后者一一否认。在否认之余，万科对重组对象始终语焉不详，这种信息的不透明进一步增加了外界的期待。

    据万科为数不多的公开表述，重组将“收购多项境内外资产”。如收购全部成功实施，将有助于提升公司在地产核心业务、新业务和海外业务方面的市场地位，并完善公司产品线布局。

    而万科仅表示可能以发行新股及现金支付的方式购买对手的目标资产，至于交易对价、交易结构及目标资产等具体范围均未披露。同时可以肯定的是，目前万科与一名潜在交易对象尚处于谈判的初级阶段。

    这一切都说明，重组尚未完成，万科需要更长的时间获得突破性进展，毕竟这将决定王石能否如愿引入战略投资者。

    除了重组本身，外界对于万科继续延迟复牌的动机亦不乏“诛心”之论。其中有市场人士对观点地产新媒体表示，停牌就是防止宝能继续加仓。此时选择延迟复牌，万科以时间换取更多空间，和宝能系进行谈判，希望双方达成互利的妥协。

    上述猜测并非空穴来风。1月上旬，来自外界曝光的消息显示，万科管理层要求“宝能系”减持，不过双方“尚未达成一致意见”。

    同样，亦有部分市场人士称，近期股市动荡，万科若复牌也大概率面临补跌的局面，这对于宝能系及其它股东都不利。“也可以把停牌理解为，王石在向宝能系展示自己谈判的诚意。”

    另外一种猜测则指向持有万科股权的金鹏计划、德赢计划。观点地产新媒体从公开资料看到，德赢计划于2015年8月3日起增持万科股票，现持有万科2.06%股份，并与金鹏计划合计持有万科7.79%的股票。

    此前有媒体报道称，万科1320名高层参股了这两个资管计划，而万科并未更多披露详细信息。目前两个资管计划均增持万科不超过6个月，若它们被证实为一致行动人，出售股票后的部分获利将归万科公司所有。

    据外界猜测，万科计划延期复牌至3月18日甚至是6月18日，届时金鹏、德赢两个资管计划所持万科股票均过了6个月限售期。而这时，万科管理层便不再受到它们的困扰。

    宝万股东大会博弈猜想

    外界万般猜测，惟有一点可以肯定：万科还没有即刻揭蛊的意思，继续停牌就是在等待更为有利的合适时机。

    但对于万科而言，继续停牌还需要经过3月17日召开的临时股东大会审议通过，而这很大程度上取决于宝能系的态度。事实上，作为万科第一大股东，宝能系目前持股量达24.26%，这个数字相当微妙，甚至将左右万科临时股东大会的走向。

    相关媒体查阅万科章程发现，股东大会做出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    因此，万科在公告中特意强调，继续停牌的议案已经本公司第十七届董事会审议通过，为“普通决议”议案。这意味着，一旦有出席股东大会的股东过半数通过，万科管理层就可以申请延期至6月18日复牌。

    不过，这涉及到究竟有多少股东参会的问题。观点地产新媒体统计此前数据显示，按照万科2015年年度股东大会，A股参会的股东占31.44亿股，代表A股的32.31%，H股股东占6.40亿股，代表H股的48.68%；两者合计占有表决权的34.26%。至同年8月31日的临时股东大会，这一总比例升至38.60%。

    值得一提的是，上述参与股东大会的股东中应该还包含万科事业合伙人、华润、刘元生等人。也就是说，仅扣掉华润约15.23%的股权，参会的中小股东仅占比20%左右。

    若按照20%的中小股东参会比例计算，加上宝能系持股24.26%，华润、万科事业合伙人、刘元生合计持股约21%，安邦持股6.18%，预计参与3月17日股东大会的股东总持股量71.44%左右。

    这也意味着，一旦宝能系联合持股11.46%的中小股东投出反对票，万科延迟复牌的议案将不被通过，3月18日就需披露重组进展并复牌。

    但或许这也意味着对宝能系的压力。因为对于姚振华而言，究竟宝能系在3月17日的万科股东大会上作何取态，取决于他对万科复牌及停牌两种截然不同情况存在的利弊如何权衡及抉择。

    有分析人士告诉观点地产新媒体，从宝能系的角度而言，若万科3月17日复牌，可供进退的空间也仅剩为数不多选择。首先，目前股市面临下行风险，万科A复牌股价一旦跌幅过大，宝能系或许将继续增持该公司股票。

    据相关媒体了解，宝能系于2015年11月-12月或已获得浙商宝能注入的200亿元，资管计划尚有可供使用额度约111亿元，这或许将成为未来增持的重要资金来源。

    同时，尽管近期被多次曝光项目停工、人才流失等问题，但宝能系对外披露财务数据，指宝能地产目前净资产约1200亿元，收购万科并非“蛇吞象”。有接近宝能系的人士也表示，姚振华觉得（万宝之争）胜利就在眼前，这时候不能退。

    不过，考虑到股市走向的不确定性，万科A复牌股价暴跌的话，高杠杆举牌的宝能系甚至将面临平仓风险。

    截至发稿止，万科A停牌时的股价24.43元/股相对于复牌的万科H的价差已近三成。据观点地产新媒体不完全统计，以12月18日停牌价24.43元/股计算，宝能系持股市值高达654.97亿元。假设万科A跌幅与H股持平，宝能系的持股市值将蒸发逾百亿元。

    从这个角度看，若宝能系支持万科停牌至6月18日，或许能寄希望于届时股市回升，其资金警报能解除。但这同时带来另一个问题，即万科管理层将获得更多时间来推进重大资产重组，如果重组成功，宝能系已囊括的股权筹码无疑将面临被摊薄的命运。